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信息披露管理制度

时间:2013-08-30 09:34:08 | 来源: | 作者: dongmi | 浏览次数:

 
江苏德威新材料股份有限公司
信息披露管理制度
2013年8月修订

第一章  总则

        第一条 为规范江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露
 行为,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、《江苏德威新材料股份有限公司章程》的规定,结合公司实际,制定本制度。
       第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
      本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
         第三条 本制度适用于以下人员和机构:
        (一) 公司董事和董事会;
        (二) 公司监事和监事会;
        (三) 公司董事会秘书和董事会办公室;
        (四) 公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
        (五) 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人;
        (六) 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东;
        (七) 其他负有信息披露义务的人员和部门。
       第四条 公司董事会秘书领导下的董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。
       第五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务。
        公司董事会应定期对本制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
       第六条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,董事会不予改正的,应当立即向证券交易所报告。
       独立董事、监事会应当在独立董事述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。
        第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
        第八条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息,不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
        第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
        第十条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
        第十一条 公司指定中国证监会认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(以下简称“指定媒体”)。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地,供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
       第十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
       第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
       第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时,强调不同投资者间的公平信息披露原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章  信息披露的范围和内容

     第十五条 公司的信息披露文件,包括但不限于:
   (一) 公司定期报告;
   (二) 公司临时报告;
   (三) 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。
      第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
      年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六) 董事会报告;
(七) 管理层讨论与分析;
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
 (九) 财务会计报告和审计报告全文;
 (十) 中国证监会规定的其他事项。
   第十八条 中期报告应当记载以下内容:
 (一) 公司基本情况;
 (二) 主要会计数据和财务指标;
 (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
 (四) 管理层讨论与分析;
 (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
 (六) 财务会计报告;
 (七) 中国证监会规定的其他事项。
   第十九条 季度报告应当记载以下内容:
 (一) 公司基本情况;
 (二) 主要会计数据和财务指标;
 (三) 中国证监会规定的其他事项。
     第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
       董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
       第二十一条   公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
       第二十二条   定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
       第二十三条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
       第二十四条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
      第二十五条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
      前款所称重大事件包括:
     1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
     2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
     3. 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
     4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或发生大额赔偿责任;
     5. 公司发生重大亏损或者重大损失;
     6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
     7. 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
     8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
     9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     10.涉及公司重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
     11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚, 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
     12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
     13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
      14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
      15.公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
      16.主要或者全部业务陷入停顿;
      17.对外提供重大担保;
      18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
      19.变更会计政策、会计估计;
      20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
      21.中国证监会规定的其他情形。
     第二十六条   公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
   (一) 董事会、监事会就该重大事件作出决议时;
   (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或
期限)时;
    (三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知悉该重
大事件发生时。
     第二十七条   对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第二十六条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
  (一) 该重大事件难以保密;
  (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事件的传闻;
  (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第二十八条   公司按照第二十六条或者第二十七条的规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
 (一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
 (二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;
   上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;
 (三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;
 (四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
 (五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;
  (六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。
     第二十九条   公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
     公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
      第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
      第三十一条   招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定:
   (一) 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或作相应的
补充公告。
   (二) 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
  (三) 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。
  (四) 上述有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
  (五) 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三章  信息披露的程序

    第三十二条   公司临时报告的披露程序:
    临时公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    第三十三条   公司定期报告的披露程序:
  (一) 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
  (二) 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅;
  (三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
  (四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告;
  (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
     第三十四条   控股子公司的信息披露程序:
 (一) 控股子公司召开董事会、监事会、股东会,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书;控股子公司在涉及本制度第二十五条所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;
 (二) 董事会办公室编制临时报告;
 (三) 董事会秘书审核签发;
 (四) 董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
    第三十五条   向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他 部门负责草拟,董事会秘书负责审核。
    第三十六条   公司应加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄露公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章  信息披露的管理

    第三十七条   公司主要责任人在信息披露中的工作职责:
  (一) 董事会秘书负责协调实施本制度,组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作;
  (二) 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;
  (三) 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督,关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;
  (四) 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。
        第三十八条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
       高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,
并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
      第三十九条   独立董事和监事会负责本制度的监督,独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事会年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。
      第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
      董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,不得对外发布公司未披露信息。
      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
       第四十一条   董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
      第四十二条   公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应当包括下列内容:
  (一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点;
  (二) 投资者关系活动中谈论的内容;
  (三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有);
  (四) 其他内容。
    第四十三条   投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的,实行预约制度,由董事会秘书负责统一安排,并需预先签署《承诺书》。

第五章  股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员相关义务

     第四十四条   公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:
     (一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
     (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
     (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
     (四) 中国证监会规定的其他情形。
      第四十五条   应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
     第四十六条   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
     第四十七条   公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
     第四十八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
       第四十九条   通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第六章  保密措施

       第五十条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
       第五十一条   公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。
       第五十二条   公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员,负有保密义务。
      第五十三条    在有关信息公开披露之前,信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
      第五十四条   公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况,履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的,公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
      第五十五条   董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
      第五十六条   董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。
     第五十七条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第七章  信息内部报告管理

       第五十八条   当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
       第五十九条   对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
       第六十条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程:
    (一) 应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
    (二) 公司收到监管部门发出的(一)项所列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八章  档案管理

      第六十一条   公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理,证券部应指派专人负责档案管理事务。
      第六十二条   公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。
      第六十三条   信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第九章  责任追究

       第六十四条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
      公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
       第六十五条   本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为,导致信息披露违规,给公司造成严重不良影响或损失的,公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分,并且可以向其提出赔偿要求。
      第六十六条   由于信息披露义务人违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给他人造成损失的,应依法承担行政责任、民事赔偿责任;构成犯罪的,应依法追究刑事责任。
      第六十七条   公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十章  附则

       第六十八条   本制度未尽事宜,依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
      第六十九条   如本制度与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的,依照有关规定执行。
      第七十条 本制度解释权、修订权属公司董事会。
     第七十一条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

 
江苏德威新材料股份有限公司
二零一三年七月二十九日
 
 



 
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