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累积投票制度实施细则

时间:2013-08-30 09:33:04 | 来源: | 作者: dongmi | 浏览次数:
江苏德威新材料股份有限公司
累积投票制度实施细则
  第一章 总 则
    第一条 为了进一步完善江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司董事、监事的选举,保证股东充分行使权利,维护中小股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定,特制定本实施细则。
    第二条 本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名或者两名以上董事或监事时,出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人,也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配,分别投向多位董事、监事候选人的制度。
    第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。
    第四条 公司在选举两名或者两名以上董事或监事时,应当进行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
    第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不实施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限,不跨届任职。
                 第二章 董事、监事候选人的提名
    第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人,确保选举的公开、公平、公正。
    第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意,除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外,满足以下条件的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候选人提案:
    (一)非独立董事候选人由董事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
    (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。
    (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
    第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。
                   第三章 董事、监事候选人的选举
    第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
    第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
    第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
    第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
    第十三条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票视为弃权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。
    第十四条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下:
    1、选举独立董事时,每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人;
    2、选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数,该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
                       第四章 董事、监事的当选
    第十五条 董事、监事的当选原则:
   (一) 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列,位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
   (二)若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补;若应选董事且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
   (三)若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举填补。
    第十六条 股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
    第十七条 出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事、监事候选人得票总数情况,按上述方式确定当选董事、监事;并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
                           第五章 附则
    第十八条 本实施细则中的有关内容与日后国家有关部门颁布的法律、法规、规章及规范性文件不一致的,以新颁发的法律、法规、规章及规范性文件执行,并应立即修订本实施细则,报股东大会审议通过。
    第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十条 本细则经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
                                     
                                           江苏德威新材料股份有限公司
                                                 2013年4月
 
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